产品详细

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以210,229,016股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司自成立以来专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂头部企业。

  公司采用现代化高分子化学聚合的方法，合成各类聚羧酸系外加剂母液和萘系外加剂母液，技术部门依据客户的材料情况及特性，按照客户需求，试验确定性价比优势配方，并通过各种母液复配并添加其他材料和水复配成不同浓度、具有差异化性能的外加剂最终产品。

  公司注重技术服务，为客户提供定制化产品方案，并建立完备的售前售后服务体系，并使用专门车辆运输提高配送时效，有效保证运输途中产品性能稳定，同时，公司在全国设立二十多个生产基地，可及时有效服务当地客户，公司与广大商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。

  公司现以聚羧酸系减水剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。目前公司最终产品涵盖聚羧酸系外加剂、萘系外加剂、聚羧酸保坍保塑剂、萘系保坍保塑剂、葡萄糖酸钠外加剂等多种外加剂产品，以及泵送剂、缓凝剂、早强剂、防冻剂、引气剂、防水剂、速凝剂等其他外加剂产品。

  公司产品主要应用于商品混凝土、预制混凝土构件、预拌砂浆等建筑材料中，是制造优质混凝土必不可少的材料，其作用主要体现在：①可以减少搅拌和用水量，改善新拌混凝土和硬化混凝土的工作性能；②可以节约水泥用量、提高活性掺合料用量、降低成本、缩短工期、提高建筑物的质量和使用寿命等，有助于节约资源和保护环境；③满足现代建筑工业对混凝土技术性能的要求，推动混凝土向着流态化和高性能方向发展，公司混凝土外加剂产品多样而全面，有效解决客户工程建设当中的疑难问题。

  公司拥有系统化的采购、生产、销售和技术服务体系，根据行业变化及客户需求变化快速调整供产销的一体化运营模式。

  公司供应中心协同技术服务中心、生产中心严格按照ISO9001、GB/T19001质量管理体系，依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输等情况筛选主要原材料供应商，将符合条件的供应商评定为合格供应商，每次实际采购时通过询价方式从合格供应商中选取相关厂商并签订供货合同，有效控制原材料到货时间，并严格执行原材料入场检验制度。

  公司目前采用以销定产的生产模式，按照每个客户需求确定产品定制化配方，并根据客户订购数量组织生产。公司的混凝土外加剂生产分为合成和复配两个阶段：合成阶段所产生的聚羧酸系外加剂母液及萘系外加剂母液通常作为中间产品供复配使用；复配阶段则是通过添加其他辅料等制成液态最终产品，并对外销售。

  公司采用以技术为先导的经营销售的策略，根据目标客户所使用的混凝土中很多材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，考虑客户现场材料制定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。公司最终结合对客户资信情况的调查的最终结果，确定与客户的合作条件，建立合作伙伴关系。公司成立市场营销中心，在公司市场营销中心总监的直接管理下开展市场营销工作。公司的产品主要是采用直销模式进行销售。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  根据中国证券监督管理委员会于2023年8月25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），公司于2023年10月18日向不特定对象发行了3,160,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额31,600.00万元。公司可转换公司债券于2023年11月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“红墙转债”，债券代码“127094”。“红墙转债”转股时间为2024年4月24日至2029年10月17日，转股的初始价格为10.89元/股。

  公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023 年度利润分配方案》。公司权益分派方案为：以公司现在存在总股本210,228,348 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50元（含税），共计实际派发现金红利31,534,252.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。详细的细节内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2023 年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024）。

  根据《可转债募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关法律法规，“红墙转债”因权益分派的转股价格调整公式为 P1=P0-D，D=0.15 元/股，根据上述公式，P1=P0-D=10.89 元/股-0.15 元/股=10.74元/股。 调整后的“红墙转债”的转股价格为10.74元/股，调整后的转股价格自2024年6月7 日（除权除息日）起生效。

  可转换公司债券发行时的初始转股价格为每股人民币10.89元，截止本报告期末的最新转股价格为10.74元/股。本期转股的债券面值为19,200.00元，累计转股的债券面值为19,200.00元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为以公司总股本210,229,016股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计63,068,704.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

  2、公司利润分配方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

  1、公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》的议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

  2、公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》的议案，监事会认为：公司2024年利润分配方案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司真实的情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律和法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东会审议。

  3、公司独立董事认为：公司本次提出的利润分配方案，考虑了公司经营情况及发展需要，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意提交公司股东会审议。

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为48,760,445.51元，提取法定盈余公积金2,151,787.51元，加年初未分配利润865,147,660.33元，减去2023年度支付普通股利31,534,252.20元，截至2024年12月31日公司合并报表可供股东分配利润为880,222,066.13元。

  结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2024年度利润分配预案为：以公司总股本210,229,016股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计63,068,704.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股票期权激励计划自主行权事项等致使公司总股本发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  公司董事长刘连军先生在兼顾公司资金运营安排和股东回报的基础上提议公司2024年度利润分配预案为：以公司总股本210,229,016股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计63,068,704.80元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为129.32%，占期末合并报表中未分配利润的7.17%。本次现金分红方案不会造成公司流动。

  公司在过去12个月内不存在使用募集资金补充流动资金以及在未来12个月内没有计划使用募集资金补充流动资金的行为。

  上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划的相关规定。

  公司 2024 年度现金分红预案不触及其他风险警示情形，公司近3年现金分红指标如下：

  1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  2、本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日披露了2024年年度报告，为了让广大投资者更加全面、进一步探索公司经营情况，公司拟定于2025年5月6日（星期二）15:00-17:00在全景网举办2024年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资的人能登录“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。

  公司董事长、总裁刘连军先生，副总裁、董事会秘书、首席财务官唐苑昆女士以及独立董事李玉林先生将出席本次网上业绩说明会。

  为充分尊重投资者、提升公司和投入资金的人之间交流效率及针对性，现就公司2024年年度业绩说明会提前向投资者征集问题，投资的人可于2025年5月5日17:00前将关注的问题以文字形式发送至公司邮箱（，公司将在业绩说明会上针对投资者普遍关注的问题统一答复，欢迎广大投资者积极参与！

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。为了更真实、准确、客观地反映公司截止2024年12月31日的财务情况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司依据按照《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截止2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。详细情况如下：

  公司对2024年末存在有几率发生减值迹象的资产，范围有长期股权投资及商誉、应收款项、存货、非货币性资产等，做全面清查和资产减值测试后，拟计提2024年度信用减值损失和资产减值损失共计14,014,693.33元，计提各项损失明细如下：

  本公司将票据到期日在1年以内的银行承兑汇票、承兑人或票面收票人资质较好兑付有保证的企业的商业承兑汇票，分类为信用风险极低的金融实物资产组合；一般企业开具的商业承兑汇票和一般企业的财务公司开具的银行承兑汇票，分类为正常信用风险金融实物资产组合。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

  信用风险极低金融实物资产组合，包括承兑人为银行，承兑人或票面出票人为资质较好兑付有保证的企业，如央企、省级国资委控股的企业开具的商业承兑汇票。正常信用风险金融实物资产组合，承兑人或票面收票人为资质一般的企业的商业承兑汇票，收取该类票据的前提是基于双方有良好的信用基础。

  对于信用风险极低的金融实物资产组合，本公司判断应收票据的现金流量与预期能收到的现金流量之间不存在一定的差异，不确认应收票据减值准备。对于正常信用风险金融实物资产组合的应收票据，本公司依据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，预计违约损失率为3%，按资产负债表日余额的3%确定该组合的预期信用损失，计提坏账准备。

  本公司对信用风险显著不同的应收账款并已提起诉讼的应收款项，确定为信用风险自初始确认后明显地增加的应收账款并单项评估预期信用风险损失，按照该应收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定应收账款的预期信用损失，计提坏账准备。

  本公司对其他未单项测试的应收账款，按照欠款人类型和初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否明显地增加，确定预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济情况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

  对本公司合并报表范围内各企业之间的应收款项，本公司判断不存在预期信用损失，不计提坏账准备。

  本公司对其他未单项测试的应收账款，确定为信用风险自初始确认后未明显地增加的应收账款，本公司依据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，各账龄期间应收账款按照以下比例计提预期信用损失。

  其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：本公司依照以下情形计量另外的应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未明显地增加的金融实物资产，本公司依照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已明显地增加的金融实物资产，本公司依照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融实物资产，本公司依照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

  本公司将存在减值迹象的另外的应收款并已提起诉讼的另外的应收款，确定为信用风险自初始确认后明显地增加并单项评估预期信用风险损失，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，该另外的应收款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定另外的应收款的预期信用损失，计提坏账准备。

  本公司对其他未单项测试的另外的应收款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险明显地增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否明显地增加是可行，所以本公司依照借款人类型和初始确认日期为共同风险特征，对另外的应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

  对本公司合并报表范围内各企业之间的另外的应收款，本公司判断不存在预期信用损失，不计提坏账准备。

  对于押金、保证金、备用金、代垫款等信用风险极低的金融实物资产组合，本公司判断不存在预期信用损失，不计提坏账准备。

  本公司对其他未单项测试的另外的应收款，确定为信用风险自初始确认后未明显地增加的另外的应收款，本公司依据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，各账龄期间应收账款按照以下比例计提预期信用损失。

  在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

  截至2024年12月31日，公司计提信用减值损失、资产减值损失金额共计人民币14,014,693.33元，减少公司2024年度总利润14,014,693.33元。

  本次计提信用减值准备及资产减值准备事项，符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司的财务情况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。

  公司本次计提信用减值及资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提信用减值及资产减值准备根据充分，体现了会计谨慎性原则，本次计提信用减值及资产减值准备后能更公允地反映公司截至2024年12月31日的财务情况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

  公司独立董事认为：经核查，本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司真实的情况，本次计提信用及资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果；相关审议程序符合法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形，因此我们赞同公司本次计提信用及资产减值准备。

  监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司真实的情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果。特此公告。

  广东红墙新材料股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，现将相关事项公告如下：

  1、2022年5月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，企业独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

  2、公司通过内部公告栏公布了《关于2022年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2022年5月26日至2022年6月10日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年6月22日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

  3、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，企业独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项做了审核。经过调整后，2022年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由9.10元/股调整为9.00元/股。

  4、2022年6月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案。

  5、2022年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意首次授予的激励对象人数由54人调整为53人，首次授予数量由294.9万份调整为294.4万份，同意确定2022年7月11日为首次授予日，授予53名激励对象294.4万份股票期权。企业独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  6、2022年8月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022年8月18日完成了向53名激励对象授予294.4万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙 JLC4，期权代码：037279，股票期权的行权价格为9.00元/股。

  7、2023年7月14日，公司召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，企业独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项做了审核。确定公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的588,800份股票期权；鉴于公司 2022 年股票期权激励计划中的激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，同意注销其已获授但尚未行权的共计18,400 份股票期权，合计607,200份。

  8、2024年6月17日，公司召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，企业独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项做了审核。确定公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的1,168,400份股票期权；鉴于公司 2022 年股票期权激励计划中的激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，同意注销其已获授但尚未行权的共计10,000份股票期权，合计1,178,400份。

  9、2025年4月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，企业独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项做了审核。确定公司2022年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的1,158,400份股票期权。

  根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）的相关规定，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第三个行权期绩效条件需满足下列两个条件之一：①以2021年净利润值为基数，2024年净利润较2021年净利润增长率不低于30%；或②以2021年营业收入值为基数，2024年营业收入值较2021年营业收入值增长率不低于45%。如公司当年绩效考核未满足上述绩效考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，2024年的净利润较 2021年净利润增长率低于30%，2024年的营业收入较2021年营业收入增长率低于45%。本次激励计划的第三个行权期公司层面的绩效考核不满足行权条件。

  （二）根据本计划的相关规定，公司层面未满足绩效考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2024年度净利润增长率与营业收入增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中的45名激励对象已获授的股票期权当期合计1,158,400份均不得行权，由公司予以注销。本次注销在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

  本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  经核查，我们大家都认为：公司本次股权激励计划的第三个行权期公司层面业绩不满足业绩行权条件，第三个行权期行权条件未成就及公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2022年股票期权激励计划（草案）》等文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职。我们都同意公司本次对不符合行权条件的45名激励对象已获授的1,158,400份股票期权进行注销。

  经审核，监事会认为：鉴于公司层面2024年的绩效考核未达到业绩考核要求，公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。公司董事会对第三个行权期行权条件未成就的45名激励对象已获授的1,158,400份股票期权进行注销的决定，符合公司真实的情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司本次激励计划等有关要求，符合2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  经核查，本所律师认为：公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等文件的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息公开披露义务。

  第一条 为加强广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理管理工作，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司及广大投资者合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监督管理指引第10号一一市值管理》等有关规定法律法规，结合公司实际经营状况与战略规划，制定本制度。

  第二条 本制度所指的市值管理，是指公司以提高上市公司质量为基础，通过科学合理的战略规划与管理举措，实现公司投资价值与股东回报能力提升的系统性战略管理行为。公司需始终秉持对股东负责的态度，依托技术创新驱动、市场份额拓展、高效运营管理以及良好投资者关系维护等多维度工作，推动公司投资价值真实、合理地反映公司质量与发展潜力。

  第三条 市值管理的主要目的是通过制定正确战略规划、完善公司治理、规 范经营管理、可持续地创造并提升公司价值，引导公司的市场价值与内在价值趋同，以及通过法律、法规和中国证监会及上海证券交易所等监管机构允许的方式，提升公司市场形象与品牌价值，达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，实现公司市值与内在价值的动态均衡。

  （一）系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司 各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作；

  （二）科学性原则：公司的市值管理应当科学管理，科学研判影响公司投 资价值的关键性因素，以提升公司质量为基础开展市值管理工作；

  （三）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作；

  （四）常态性原则：公司的市值管理是一个持续的和动态的过程，公司将 及时关注资本市场及公司股价动态，常态化主动跟进开展市值管理工作；

  （五）主动性原则：公司应当及时关注资本市场及公司市值动态，结合影响公司市值的关键因素及指标，科学制定及调整市值管理工作方案，主动开展市值管理工作。

  （六）诚实守信原则：公司在市值管理活动中应当恪守诚实信用原则，坚守底线、担当责任，营造健康良好的市场生态。

  （一）制定公司市值管理总体规划。董事会应当重视上市公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。

  （二）关注市场对公司价值的反映。在市场表现明显偏离公司价值时，审 慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。

  （三）监督相关部门和人员具体落实市值管理的相关工作，根据市值管理 工作的落实情况和效果适时调整市值管理计划和具体措施。

  第六条 董事会秘书是市值管理工作的具体负责人，公司董事会办公室是市 值管理工作的主要执行机构，公司各部门及下属公司负责对相关生产经营、财 务、市场等信息的归集工作提供支持。董事会秘书带领董事会办公室团队开展 以下市值管理工作：

  牵头推动内部管理制度优化，完善公司投资价值管理体系，确保制度与公司质量相匹配；开展跨部门资源协调，有效整合各部门资源，形成合力，推动公司投资价值合理反映公司内在质量。

  搭建沟通平台，策划并组织业绩说明会、分析师会议等活动，建立与投资者直接对话的渠道，公司应当就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明；开展信息收集与分析相关工作，系统整理市场对公司投资价值的判断及未来经营预期，为管理层提供决策依据；代表公司专业形象，通过投资者沟通会、行业研讨会等活动，以专业态度传递公司战略规划、发展理念及经营成果，引导投资者长期投资。

  股东结构动态监测，跟踪股东变动，维护现有股东关系，提升股东对公司的认同感与忠诚度；潜在投资者拓展，通过投资论坛、行业会议等平台宣传公司价值，吸引新投资者关注与投资；收集投资者建议并反馈至管理层，推动公司治理持续优化。

  宏观与行业研究，分析宏观经济、行业趋势及竞争格局，为管理层提供战略决策支持；向投资者提供行业解读及公司发展报告，帮助其理解公司治理、估值逻辑及发展环境；协助管理层开展公司估值分析，监测股价波动原因，通过资本运作与投资者沟通维护合理市值。

  舆情动态管理，建立监测体系密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，及时向董事会报告。公司应根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

  （五）参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资 者对上市公司的了解。

  第八条 公司其他各职能部门应当积极支持与配合市值管理工作，共同参 与公司市值管理体系建设和市值管理日常工作。

  第九条 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应 当立足提升公司质量，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量：

  基于公司战略布局，对行业内具有技术优势、市场渠道优势或资源优势的企业进行深入调研与评估，对合理标的开展并购重组工作。并购重组应注重业务协同，通过整合研发资源、优化供应链体系、共享市场渠道等方式，全面提升公司的整体价值与市场竞争力。

  公司可以通过建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件等，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。

  公司应当根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，提升分红的稳定性、及时性和可预期性，让股东切实享受到公司发展的成果，增强股东对公司的认同感与忠诚度。

  通过组织业绩说明会、投资者实地调研活动、线上线下互动交流会议等，为投资者提供全方位、近距离了解公司的机会。建立健全专业的投资者服务团队，及时反馈投资者咨询与建议，积极回应市场关切，树立公司良好的市场形象与品牌声誉。

  严格遵循法律和法规与监管要求，建立健全信息披露管理制度，明确信息披露的流程、标准与责任主体。确保公司定期报告、临时公告等信息披露的及时、准确、完整，杜绝任何误导性陈述、虚假记载或重大遗漏，以高质量的信息披露增强投资者对公司的信任。

  根据公司股本结构、资本市场环境变化以及公司市值变化等情况，在符合法律法规、部门规章、规范性文件等要求的前提下，结合公司实际情况，适时开展股份回购，促进市值稳定发展，增强投资者信心。

  除以上方式外，公司还可以通过法律法规及监管规则允许的其他方式开展市值管理工作。

  第十条 公司证券部门协助董事会秘书具体负责实时监控公司市值、市盈率、市净率等关键指标，对公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及上述指标行业平均水平进行具体监测预警，如出现上述指标明显偏离公司价值及行业平均水平的情形，董事会秘书应当及时向董事会报告。董事会可以根据具体 情况开展市值管理工作，维护公司市场价值。

  第十一条 当公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时，应及时采取如下 措施：

  （二）公司需要发布公告或召开投资者交流会的，应对外说明股价影响因素排查情况、公司目前的经营状况、未来的发展计划等，以及公司正在采取的应对措施；

  （三）在符合回购法定条件及不影响企业日常经营的情况下，可以制定、披露并实施股份回购计划；

  第十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2025年4月14日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、孙振平先生、刘卫东女士和独立董事李玉林先生、陈环先生、王桂玲女士通过通讯方式参加了本次会议。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年年度报告全文及其摘要》。

  经审议，董事会认为，公司《2024年年度报告全文及其摘要》符合各项法律法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2024年年度报告》及刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《2024年年度报告摘要》。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度总裁工作报告》。

  经审议，董事会认为2024年度公司以总裁为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、线年度主要工作。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上披露的《2024年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”部分。

  公司独立董事向董事会分别提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）的《独立董事2024年度述职报告》。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度财务决算报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2024年度财务决算报告》。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度利润分配方案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。

  公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

  保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司同日的巨潮资讯网（）。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年第一季度报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《2025年第一季度报告》。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2024年年度股东会的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于提请召开2024年年度股东会的通知》。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的公告》。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于制定《市值管理制度》。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《市值管理制度》。

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《董事会对独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《董事会对独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2025年4月25日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请召开2024年年度股东会的议案》，现将本次股东会的有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》，决定召开2024年年度股东会，本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月20日上午9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式 召开。

  7、出席对象：（1）截至2025年5月13日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东；

  1、上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，详细内容请查阅公司于2025年4月28日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  2、公司2024年度任职的独立董事李玉林先生、王桂玲女士、陈环先生将在本次年度股东会上进行述职，具体内容详见公司于2025年4月28日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事2024年度述职报告》。

  3、特别说明：本次会议所审议事项对中小投资者(指除公司的董事、监事、 高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决 进行单独计票并及时公开披露。

  （1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然 人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托 人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东会。

  （2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业 执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续； 法定代表人委托代理人 出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定 代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东会。

  （3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间 为准，但不得迟于2025年5月16日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东会”字样；传线、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。

  5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关 费用自理。

  6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份 证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

  本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红 墙投票”。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2025年5月20日9:15，结束时间为2025年5月20日15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2025年5月20日召开的2024年年度股东会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

  注：对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数；未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”；对于非累积投票提案委托人可在 “同意”、“反对”或“弃权”处划“ √ ”, 作出投票指示。

  委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码（营业执照注册号）： 委托人持股数：

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知已于2025年4月14日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2025年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席唐世民先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年年度报告全文及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2024年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2024年年度报告》及刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《2024年年度报告摘要》。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度监事会工作报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2024年度监事会工作报告》。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度财务决算报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2024年度财务决算报告》。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度利润分配方案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《2025年第一季度报告》。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。

  详细的细节内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。

  详细的细节内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的公告》。