潜江永安药业股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以现有总股本294,682,500股扣除回购专用证券账户上的股份后（截至披露日，公司已累计回购公司股份5,537,350股）的股本289,145,150股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司及子公司主要是做三类业务，一是牛磺酸产品的研发、生产和销售；二是保健食品的研发、生产和销售；三是特殊膳食食品（肌酸）的研发、生产和销售。报告期内，公司通过自主研发，新增特殊膳食食品（肌酸）业务。

  根据2024年年度经营数据，来自于牛磺酸的收入为63,473.12万元，占公司营业收入的75.67%。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年5月修订），公司所处行业为医药制造业（分类代码 C27）；按《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业归属于“C 制造业”中的“医药制造业（C27）”下的“C2710 化学药品原料药制造”。

  牛磺酸又称牛胆酸，为白色结晶或结晶性粉末，是一种含硫的非蛋白氨基酸，在人体内起及其重要的作用。牛磺酸具有强肝利胆、解热与抗炎；改善内分泌状态、增强人体免疫力；维持正常生殖功能；降压、降血糖、强心和抗心律失常；促进婴幼儿脑组织、智力及视网膜发育；提高神经传导和视觉功能、抑制白内障的发生发展；提高肌肤免疫力、抵抗外界环境对肌肤的侵袭作用等。牛磺酸的这些独特的生理、药理功能决定了其在医药、食品添加剂、饮料及营养品等方面具有广泛的应用领域和市场。

  牛磺酸可作为化学原料药，同时又可作为食品添加剂中的营养强化剂。在国外，牛磺酸应用已较为成熟，其主要的应用领域为食品和饮料行业。在国内，随着国内经济的发展、市场环境的变化以及花了钱的人牛磺酸功效认识的加深，牛磺酸在下游市场的应用逐步扩大，特别是在饮料和保健食品领域，牛磺酸的需求量开始上涨迅速。近年来，国内饮料消费结构和趋向正在发生显著变化，以牛磺酸为主要添加成分的功能性饮料已在饮料市场中占了重要地位，成为大众日常主要饮品之一。在宠物食品领域，牛磺酸的应用同样广泛，尤其是猫粮，牛磺酸已成为不可或缺的物质。此外，由于国家对抗生素添加的限制，牛磺酸在饲料行业中的应用也在逐步增加，尤其是在水产饲料中的应用增长明显。在婴幼儿食品领域，牛磺酸的重要性日益被认可。美国、日本早已将牛磺酸纳入婴幼儿食品必需添加成分之列，而我国也已将牛磺酸视为婴幼儿配方食品中可选择添加成分，并在2023年2月22日正式实施的新国家标准中，上调了对牛磺酸的添加量指标，这一变化表明国家权威部门对牛磺酸功能的认可。近两年，《Science》、《Cell》和《Nature》等国际顶级学术期刊上分别发布了关于牛磺酸在抗衰老、抗癌、体重控制等方面的最新研究发现，也进一步展现了其在健康领域的潜力。随着花了钱的人健康和营养的关注度持续提升，国家对食品安全和营养标准的逐步的提升，和相关科学研究的不断深入，牛磺酸在多个领域的应用将持续扩大，市场需求也将保持增长态势。然而，牛磺酸行业的发展也面临着上游原材料价格波动、下游市场需求变化以及行业竞争等多重挑战。

  牛磺酸目前在国际市场上除了日本有少量生产之外，主要生产厂商均在我国。公司是全球最大的牛磺酸生产基地，现有牛磺酸生产能力5.8万吨/年，占50%左右的市场占有率，公司牛磺酸产品大部分出口世界各地，为红牛、雀巢、可口可乐等世界级公司的重要供应商。

  随着社会进步和经济发展，人民生活水平明显提高，居民的健康消费逐年攀升，对营养保健食品的需求旺盛，近年来中国保健食品市场规模呈持续增长态势，特别是慢慢的变多的消费者开始深刻意识到健康的重要性，大大加快了保健食品行业的发展。

  保健食品行业整体发展的新趋势：一是人口老龄化，消费基数增大，需求欲望提升，为保健食品行业带来非常大的市场空间。二是中国80、90后将带来健康、有机和保健食品的快速普及。新生代消费者群体的崛起叠加消费观念转型将有效扩容保健食品市场的整体需求。三是保健食品品类不断丰富，销售渠道更加多样。随着保健食品渗透率和人均消费量的提升，将促进保健品细分品类加快增长；销售渠道逐步向非直销的药店、商超、专卖店延伸，近几年，随着消费者结构和习惯的变化，“直播带货”等电商渠道加快速度进行发展，让保健产品走进更多消费者的视线。未来，保健食品的销售经营渠道将更多样，同时融合互联网+的新业态逐步呈现。四是大健康政策利好保健食品产业高质量发展。《“健康中国2030”纲要》强调，推进健康中国建设，要坚持预防为主，强化早诊断、早治疗、早康复。保健食品对居民健康发挥着预防和保健等非消极作用，符合大健康的理念。五是趋严的监管政策为保健食品行业保驾护航。近年来，保健食品乱象频发，监管部门高度关注。日益趋严的监管环境将推动行业优胜劣汰，有效净化保健食品市场，提高花了钱的人保健食品需求意愿，有利于行业的长期健康发展。

  子公司永安康健主要是做功能食品、保健食品、特殊膳食食品的研发、生产和销售，以及营养与健康干预产品定制服务。永安康健以全球化的视野和格局，建立以牛磺酸为核心的健康产业链，专注于功能食品、保健食品、特殊膳食食品的研发与生产。

  子公司凌安科技原来从事聚羧酸系减水剂单体、减水剂业务，近年来由于基建行业的不景气，持续出现亏损。为了扭转这种局面，凌安科技积极转型，开发出新产品一水肌酸，利用公司牛磺酸现有生产管理和海外销售经营渠道优势，快速实现生产和销售。

  一水肌酸是肌氨酸的一种衍生物，是存在于人体中的天然营养素，人体内肌酸在肝脏、肾脏、胰腺中合成。肌酸对促进核酸，蛋白质的合成，增加体内能量物质的储备，促进肌肉的生长，以及延缓疲劳和加速体能恢复具备极其重大的作用。一水肌酸，属医药原料和保健品添加剂。国外现已大范围的使用在食品、饮料、添加剂等领域，而国内，集中应用于食品、保健食品领域。随着时下人们生活水平的提高，以及对改善个人体质，追求健康生活的需要，一水肌酸未来市场发展的潜力可观。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

  前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还问题造成较上期发生变化

  报告期内，公司完成了第七届董事会、监事会换届选举及高级管理人员的聘任工作。详细的细节内容分别见2024年5月14日、2024年5月23日、2024年6月22日刊登于中国证监会指定信息公开披露媒体巨潮资讯网上的《关于选举第七届职工监事的公告》（公告编号：2024-29）、《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-33）、《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-34）、《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-49）等相关公告。

  公司于2024年4月29日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，回购股份的种类为人民币普通股（A 股），将用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00/股（含），本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司对本次回购股份价格上限进行了相应调整，由不超过人民币8.00元/股调整为不超过人民币7.90元/股，调整后的回购股份价格上限自2024年7月5日起生效。截至2024年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份3,442,350股，占公司总股本的比例为1.17%，购买的最高价为7.3元/股、最低价为6.67元/股，成交总金额为24,170,198.50元（不含交易费用）。截至2025年3月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份5,537,350.00股，占公司总股本的比例为1.88%，最高成交价为7.90元/股，最低成交价为6.67元/股，成交总金额为40,454,553.49元（不含交易费用）。公司回购股份的实施符合有关法律和法规的要求，符合公司既定的回购方案。

  2021年10月，原告VITAWORKS IP,LLC和 VITAWORKS, LLC 在针对公司产品客户的专利侵权诉讼案件中，向法庭提交动议要求将公司加为被告，起诉公司的牛磺酸产品侵犯了其在美国的9745258号、9815778号、9926265号、10040755号、10961183号，专利主要涉及牛磺酸的制造工艺。2022年1月21日，公司收到由湖北省汉江中级人民法院送达的美国特拉华联邦地区法院民事诉讼传票及关于专利侵权的起诉状。公司通过法律程序积极应诉，2024年2月，公司收到美国特拉华联邦地区法院法官批准的《规定最终判决》，该判决书作出了公司被控工艺和产品未直接或间接侵犯原告所主张的五项专利中的任何专利，且原告需要按照法院的命令赔偿公司部分律师费。2024年3月，公司获悉原告已向美国联邦巡回上诉法院提起上诉，并收到了上诉通知书。2024年12月31日，原告VITAWORKS IP,ILC在美国新泽西州破产法院申请破产，公司代理律师正参与破产程序，美国联邦巡回上诉法院因该破产程序暂时中止了上诉案件程序。公司将持续关注原告破产清算进展及案件动态，全力保障公司及投资者的利益。详细的细节内容见2024年2月7日及2024年3月5日刊登于中国证监会指定信息公开披露媒体巨潮资讯网上的《关于美国特拉华联邦地区法院的专利诉讼进展公告》（公告编号：2024-10）、《关于美国特拉华联邦地区法院的专利诉讼进展公告》（公告编号：2024-11）等相关公告。

  公司于2021年12月2日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目的议案》，赞同公司使用自有资金2.5亿元人民币扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目。目前，该项目正处于施工建设收尾阶段,即将进入验收阶段。公司将认真做好验收准备，确保项目顺利完成。详细的细节内容见2021年12月3日及2023年2月2日刊登于中国证监会指定信息公开披露媒体巨潮资讯网上的《关于扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目的公告》（公告编号：2021-62）、《关于取得年产4万吨牛磺酸食品添加剂扩建项目安评环评批复的公告》（公告编号：2023-07）等相关公告。

  2024年12月，陈文女士因个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事以及审计委员会委员的职务，辞职生效后将不在公司担任其他职务。鉴于陈文女士辞职将导致董事会审计委员会中独立董事人数占比不符合《上市企业独立董事管理办法》的相关规定，公司于2024年12月25日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事候选人及审计委员会委员的议案》，经企业独立董事专门会议资格审核通过，公司董事会同意提名郭小华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并经公司股东大会选举通过后接替陈文女士担任公司第七届董事会独立董事及审计委员会委员的职务，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。在新任独立董事就任前，陈文女士仍将继续履行独立董事及审计委员会的相关职务。2025年1月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述补选独立董事候选人的议案，郭小华先生于当日被正式任命为企业独立董事及审计委员会委员。详细的细节内容见2024年12月26日及2025年1月15日刊登于公司在巨潮资讯网（）上披露的《关于企业独立董事辞职暨补选第七届独立董事及审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-76）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-02）等相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

  2025年4月8日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2024年末，立信事务所拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

  立信事务所2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

  2024年度立信事务所为693家上市企业来提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家。

  截至2024年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在因执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施或受到证券交易场所、行业协会等自律组织处分的情形，不存在不良诚信记录。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的上班时间等因素定价。

  公司召开董事会审计委员会会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，审计委员会在审议议案前已对立信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和审查，并对2024年审计工作进行了客观评估，认为该所具备承担公司财务审计和内部控制审计的专业资质和能力，在执业过程中恪守独立审计原则，表现出了严谨的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定能力，确保公司财务报告和内部控制的质量，同意向董事会提议续聘立信事务所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

  公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信事务所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司董事及监事均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

  监事会认为：立信事务所具备承担公司财务审计和内部控制审计的专业资质和能力，能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态度进行独立审计，董事会继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，符合公司业务的发展和未来审计的需要，此事项经董事会审计委员会审核通过后提交董事会审议，程序合规，同意聘任。

  该聘请事项将提交公司2024年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

  潜江永安药业股份有限公司关于计提2024年度信用减值损失和资产减值损失的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于计提2024年度信用减值损失和资产减值损失的议案》，本次计提信用减值损失和资产减值损失的事项无需提交股东大会审议，现将详细情况公告如下：

  根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，为了更真实、准确、客观地反映公司的财务情况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及合并范围内子公司对应收账款、应收票据、另外的应收款、存货及合同履约成本、固定资产、长期股权投资、商誉、其他非流动资产等资产进行了全面检查和减值测试，并对截至2024年12月31日财务报表范围内有几率发生减值损失的有关资产计提相应的减值损失，具体明细如下：

  （二）本次计提信用减值损失和资产减值损失的范围、总金额和拟计入的报告期间

  公司及合并范围内子公司本次对应收账款、应收票据、另外的应收款、存货及合同履约成本、固定资产、商誉、其他非流动资产计提减值损失共计1,864.32万元，全部计入 2024 年度的合并利润表。

  母公司报表对应收账款、另外的应收款、固定资产、其他非流动资产计提减值损失共计1,722.54万元，全部计入 2024 年度的母公司利润表，其中减值损失1,511.54万元是母公司计提的对子公司的另外的应收款的减值损失，在编制合并报表时，该项减值损失应予以冲回抵消，因此只影响母公司利润表。

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定，公司对以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济情况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

  对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是不是包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已明显地增加。通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已明显地增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未明显地增加。

  如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未明显地增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司依照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未明显地增加，公司依照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融实物资产在资产负债表中列示的账面价值。

  如果有客观证据说明某项应收款项已发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依照信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

  根据上述确认标准及计提办法，2024年度，公司及合并范围内子公司计提信用减值损失35.72万元，其中计提应收票据坏账损失107.22万元，转回另外的应收款坏账损失2.05万元，转回应收账款坏账损失69.45万元。

  同时，在母公司财务报表中，公司转回应收账款减值损失38.35万元,计提另外的应收款减值损失1,520.25万元（含2024年12月31日对控股子公司齐安氢能源借款按上述要求应计提的坏账准备1,511.54万元，在编制合并报表时，该项减值损失应予以冲回抵消，因此只影响母公司利润表）。

  根据《企业会计准则第1号一存货》相关规定，资产负债表日，存货应当按成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

  根据《企业会计准则第14号一一收入》相关规定，与合同成本有关的资产，其账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能取得的剩余对价与为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。如果以前期间减值的因素之后发生明显的变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

  根据上述确认标准及计提办法，2024年，子公司对出现跌价的部分原材料以及库存商品计提存货跌价准备167.82万元。

  根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的相关规定，长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、常规使用的寿命有限的非货币性资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试根据结果得出资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按监理指令为基础计算并确认，如果难以对监理指令的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  对于因公司合并形成的商誉、常规使用的寿命不确定的非货币性资产、尚未达到可使用状态的非货币性资产，无论是不是存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

  本公司进行商誉减值测试，对于因公司合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  2024年，公司及合并范围内子公司对出现闲置、预期不会使用且可收回金额低于账面价值的机器设备计提固定资产减值损失1,526.28万元，对收购凌安科技形成的商誉计提商誉减值损失51.74万元，对预付设备及工程款计提其他非流动资产减值损失82.76万元。在年度审计中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）将公司计提固定资产减值准备识别为关键审计事项，执行了必要的审计程序，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要减值事项如下：

  ①由于子公司潜江齐安氢能源发展有限公司（以下简称“齐安氢能源”）所在化工行业景气度持续低迷，生产装置因运营成本高，不足以满足成本效益而处于闲置状态，出于谨慎性考虑，公司委托第三方银信资产评估有限公司对齐安氢能源固定资产可收回金额进行了评估。根据评估报告（银信评报字（2025）第B00110号），齐安氢能源针对固定资产计提了减值损失1,084.61万元。

  ②公司环氧乙烷生产线主要以乙烯为原料的工艺路线进行环氧乙烷生产。由于原料乙烯与环氧乙烷价格倒挂，环氧乙烷生产线自行生产高于外购成本而处于闲置状态。出于谨慎性考虑，公司委托第三方银信资产评估有限公司对公司环氧乙烷生产线资产组可收回金额进行了评估。根据评估报告（银信评报字（2025）第B00092号），公司针对固定资产计提了减值损失157.88万元。

  ③由于子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）受下游需求不足影响导致经营情况持续未达预期，出于谨慎性考虑，公司委托第三方银信资产评估有限公司对凌安科技包含商誉的资产组可收回金额以及凌安科技减水剂车间的固定资产可收回金额进行了评估。根据评估报告(银信评报字（2025）第B00111号以及银信评报字（2025）第B00115号)，凌安科技对固定资产计提了减值损失283.79万元，公司对收购凌安科技形成的商誉计提减值损失51.74万元。

  2024年度，公司及合并范围内子公司计提各类信用减值损失和资产减值损失共计1,864.32万元，减少公司2024年度归属于上市公司股东的纯利润是1,120.19万元，减少公司2024年度归属于上市公司股东的所有者的权利利益1,120.19万元。本次计提信用减值损失和资产减值损失事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在公司2024年年度报告中体现。

  本次计提信用减值损失及资产减值损失事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审核通过。

  公司本次基于谨慎性原则及公司真实的情况，计提信用减值损失和资产减值损失，符合《企业会计准则》及公司相关会计制度等规定，能更真实客观的反映公司资产现状，具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意将本次计提信用减值损失和资产减值损失事项提交公司董事会审议。

  公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项是根据《企业会计准则》及公司相关会计制度等规定执行的，依据充分，符合公司实情。本次计提减值损失后，公司财务报表能够更加公允反映公司财务状况、资产价值及经营成果，有助于为投资者提供更真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项。

  公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，能更公允地反映公司的财务情况，符合公司实际情况。公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项决策程序规范，审批程序合法，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，赞同公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ● ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上的股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

  ● ●本次利润分配预案披露后至权益分派实施前，如因股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

  2025年4月8日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，该议案需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度财务报告，2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润 61,766,022.21 元，合并报表可供股东分配利润为 837,228,722.92 元。2024年公司(母公司)实现净利润 79,440,384.55 元，母公司可供股东分配的利润为 887,388,571.92 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日公司可供股东分配的利润为 837,228,722.92 元。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2024年度利润分配预案：公司拟以现有总股本294,682,500股扣除回购专用证券账户上的股份后（截至披露日，公司已累计回购公司股份5,537,350股）的股本289,145,150股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，预计派发现金28,914,515.00元（含税），其余可分配利润转入下一年度，不送股不转增。本次利润分配预案披露后至权益分派实施前，如因股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，实际分红总额按照后续权益分派实施为准。

  除本次利润分配预案外，公司2024年度不存在其他现金分红事项，如本方案获得股东大会审议通过，预计2024年公司现金分红总额为28,914,515.00元（含税）；公司2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施的股份回购金额为24,170,198.50元（不含交易费用）；以此计算合计2024年度现金分红和股份回购总额合计53,084,713.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为85.94%。

  公司最近三年累计现金分红金额超过最近三个会计年度年均净利润30%，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的公司股票可能被实施其他风险警示情形。

  公司2023年、2024年经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计分别占对应年度总资产的26.86%、26.00%，未达到公司总资产的50%以上。

  本次利润分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，具备合法性、合规性、合理性。本次预案的实施不会造成公司的流动或其他不良影响。

  2025年4月8日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，董事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司的经营现状、未来发展以及股东回报等因素，符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律、法规规定，董事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2024年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。

  2025年4月8日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，监事会认为：本次利润分配预案在保证公司长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，与公司实际情况相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会提出的2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2024年度股东大会审议。

  1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  2、根据《公司法》的规定，公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不享有参与利润分配的权利。截至本公告披露日，公司回购股份方案尚未完成，公司将在权益分派股权登记日时，对回购账户股份予以剔除，具体剔除数量以届时回购账户股数为准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关规定进行的会计政策变更，本次变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

  1、财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024 年1月1日起施行。

  2、财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

  3、财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”）。解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

  由于上述会计准则的修订，公司将对原采用的相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》、《企业数据资源相关会计处理暂行规定》及《企业会计准则解释第18号》相关规定。除上述政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的，执行《企业会计准则解释第17号》、《企业数据资源相关会计处理暂行规定》及《企业会计准则解释第18号》规定不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司本次进行会计政策变更符合财政部相关要求与规定，变更后的会计政策能更客观公正地反映公司财务情况和经营成果，符合公司的真实的情况。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未损害公司及股东权益，因此同意此次会计政策变更，并将该事项提交公司董事会审议。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求与规定，结合自身经营情况而进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东利益。因此，董事会同意本次会计政策变更。

  本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。赞同公司本次会计政策变更。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议的通知于2025年3月28日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2025年4月8日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董世豪先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

  具体内容见中国证监会指定信息公开披露媒体巨潮资讯网上刊登的《2024年度监事会工作报告》。

  经对公司提交的 2024年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：公司编制的2024年年度报告及摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度财务报告，2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润 61,766,022.21 元，合并报表可供股东分配利润为 837,228,722.92 元。2024年公司(母公司)实现净利润 79,440,384.55 元，母公司可供股东分配的利润为 887,388,571.92 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日公司可供股东分配的利润为 837,228,722.92 元。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2024年度利润分配预案：公司拟以现有总股本294,682,500股扣除回购专用证券账户上的股份后（截至披露日，公司已累计回购公司股份5,537,350股）的股本289,145,150股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，预计派发现金28,914,515.00元（含税），其余可分配利润转入下一年度，不送股不转增。

  监事会认为：本次利润分配预案在保证公司长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，与公司实际情况相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会提出的2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2024年度股东大会审议。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 上刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

  监事会对《公司2024年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对《公司2024年度内部控制评价报告》发表如下意见：

  公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司规范运行。公司编制的《公司2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行实际情况。在财务报告、非财务报告内部控制方面均不存在重大缺陷和重要缺陷，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。监事会对公司编制的《2024年度内部控制评价报告》不存在异议。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《2024年度内部控制评价报告》。

  6、审议通过了《关于计提2024年度信用减值损失和资产减值损失的议案》；

  监事会认为：公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况，符合公司实际情况。公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项决策程序规范，审批程序合法，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于计提2024年度信用减值损失和资产减值损失的公告》。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

  监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务审计和内部控制审计的专业资质和能力，能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态度进行独立审计，董事会继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，符合公司业务的发展和未来审计的需要，此事项经董事会审计委员会审核通过后提交董事会审议，程序合规，同意聘任。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。本次拟续聘会计师事务所的事项尚需提请公司2024年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议的会议通知于2025年3月28日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2025年4月8日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司部分监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

  《2024年度董事会工作报告》具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露 媒体巨潮资讯网《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”等章节的相关内容。

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，具体内容见2025年4月10日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的相关公告。

  董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，对公司2024年度在任独立董事的独立性情况进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容见2025年4月10日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的相关公告。

  本议案需提交公司2024年度股东大会审议，独立董事将在2024年度股东大会上作述职报告。

  公司已完成2024年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

  《2024年年度报告摘要》刊登于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 。《2024年年度报告》刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 。

  公司2024年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第ZE10077号标准的无保留意见审计报告。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度财务报告，2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润 61,766,022.21 元，合并报表可供股东分配利润为 837,228,722.92 元。2024年公司(母公司)实现净利润 79,440,384.55 元，母公司可供股东分配的利润为 887,388,571.92 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日公司可供股东分配的利润为 837,228,722.92 元。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2024年度利润分配预案：公司拟以现有总股本294,682,500股扣除回购专用证券账户上的股份后（截至披露日，公司已累计回购公司股份5,537,350股）的股本289,145,150股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，预计派发现金28,914,515.00元（含税），其余可分配利润转入下一年度，不送股不转增。本次利润分配预案披露后至权益分派实施前，如因股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额做调整，实际分红总额按照后续权益分派实施为准。

  详细的细节内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 上刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2025]第ZE10079号标准的无保留意见内部控制审计报告，公司监事会出具了书面审核意见。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《2024年度内部控制评价报告》。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于计提2024年度信用减值损失和资产减值损失的公告》。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务审计和内部控制审计的专业资质和能力，在执业过程中恪守独立审计原则，表现出了严谨的职业操守和业务素质，从专业角度维护公司及股东的合法权益，切实有效的履行审计机构的责任与义务。董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规和规范性文件的有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《舆情管理制度》。